MP 881/2019: sociedade limitada com uma pessoa só? novidades sugindo!

Janaina Chiaradia

MP 881/2019: sociedade limitada com uma pessoa só? novidades sugindo!

 

Da série: nas entrelinhas do Direito

Por André Cesar de Mello*

 

Hoje a coluna se dedica a temática tema de discussão no âmbito empresarial, na qual, o advogado e estudioso* na área Andre Cesar de Mello, apresenta suas ponderações sobre a polêmica MP 881/2019.

Segue o texto de André:

  1. Queridos leitores, nós já conversamos sobre diversos assuntos “Nas Entrelinhas do Direito”. Por vezes relacionados a finanças pessoais, por vezes relacionados a tributos, mas sempre com os olhos voltados para o mundo empresarial e dos negócios. Claro: porque é uma importante alavanca do nosso país. Sem empresariado, não existe desenvolvimento.
  2. Hoje não será diferente. Vamos conversar sobre uma importante alteração que afeta mais de 52 milhões de brasileiros que possuem um negócio próprio, conforme pesquisa realizada pela Global Entrepreneurship Monitor (GEM). Já ouviram falar da sociedade unipessoal de responsabilidade limitada? Ela surge por meio de Medida Provisória elaborada pelo presidente Jair Bolsonaro, visando desburocratizar o Brasil e trazer liberdade econômica.
  3. A Medida Provisória n. 881 de 2019 (MP da Liberdade Econômica) foi aprovada em 21/08/2019 pelo Congresso Nacional e realizou mudanças importantíssimas, visando dar maior liberdade ao empresariado com base na presunção de liberdade o exercício das atividades, assim como intervenção mínima e excepcional pelo Estado. A MP é muito aplicável às startups sobre as quais já falamos em outra oportunidade “Nas Entrelinhas do Direito”[1]. Dentre muitas disposições, uma chama a atenção e é o foco desta nossa conversa: criou-se a figura da sociedade limitada unipessoal. Isso, inclusive, é uma tendência mundial, principalmente na Europa.
  4. Esse novo instituto societário reduzirá as sociedades pro forma. E o que são essas sociedades pro forma, diria o leitor. Elas são sociedades constituídas por geralmente 2 pessoas em que apenas um é o sócio de fato. O outro, além de possuir menos de 1% do capital social, não exerce qualquer atividade/influência na sociedade. Um é o sócio; o outro laranja. E isso porque antes da figura do Microempreendedor individual (MEI) e da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) só era possível a constituição de sociedades com 2 pessoas ou mais. Uma pessoa apenas (seja física ou jurídica) não era possível.
  5. Vamos lembrar que o nosso ordenamento jurídico já previa a possibilidade de haver um único titular de uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), mas era necessária a integralização de capital social no mínimo 100 (cem) vezes maior do que o salário mínimo nacional, sendo esse um obstáculo aos empresários (isso resulta em R$ 98.800,00 que o pequeno empresário deveria integralizar na sociedade). Além disso, o titular precisa(va) ser uma pessoa física. Quer dizer: eram muitas complicações e dificuldades para algo que deveria ser simples: operar uma padaria, uma pequena mecânica de autopeças, um mercadinho de esquina, dentre outros.
  6. A MP 881 de 2019 criou a figura da sociedade unipessoal de responsabilidade limitada, viabilizando que apenas uma pessoa física ou jurídica seja titular desse ente jurídico, extinguindo o capital social mínimo de cem salários mínimos nacionais e a necessidade de ser apenas pessoa física a titular. O texto da MP é claro ao limitar as responsabilidades da sociedade em relação única e exclusivamente aos bens da própria sociedade, eximingo os bens particulares do titular, salvo os casos de fraude.
  7. Sabe o que isso significa? Uma pessoa jurídica pode ser titular de uma sociedade unipessoal de responsabilidade limitada, assim como não é necessário capital mínimo para a sua criação. E mais: ficou claro que os bens da sociedade são da sociedade; os bens do titular da sociedade são do titular da sociedade. E isso privilegia um princípio importantíssimo no Direito Empresarial: autonomia patrimonial.
  8. Com essas mudanças existirá a possibilidade de constituição de mais de uma sociedade unipessoal de responsabilidade limitada por titular, podendo ele (tendo uma padaria, por exemplo) ter outra atividade empresarial (mecânica, por exemplo) concomitantemente, podendo dividir as atividades empresariais e, com isso, com base em planejamento tributário adequado, dividir a tributação das empresas, reduzindo-a. Além disso, a referida lei diminuirá ainda mais o número de empresários irregulares no país, fato esse que já vem ocorrendo com a MEI e EIRELI desde 2006.
  9. Vale dizer que a sociedade limitada unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada, de acordo com a instrução normativa 63 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).
  10. Pode questionar o leitor: Ok, André, mas a EIRELI e a sociedade unipessoal de responsabilidade limintada permanecem vigentes conjuntamente? A resposta é: sim, elas continuam vigentes conjuntamente, mas certamente a utilidade e utilização da EIRELI diminuirá vertiginosamente, pois é muito onerosa diante da nova sociedade, pois não precisa integralizar quase cem mil reais atualmente para constituí-la.
  11. Fico muito alegre com a tentativa do novo governo de desburocratizar o Brasil de diversas formas e, principalmente, no que toca às sociedades/empresas, as quais são os motores propulsores do desenvolvimento nacional.
  12. Em caso de dúvidas ou maiores esclarecimentos, estou sempre à disposição nas redes sociais.
  13. Um caloroso e apertado abraço a todos.

Uma ótima sexta-feira,

Até amanhã

Janaina Chiaradia

[1] Disponível em: <https://paranaportal.uol.com.br/opiniao/in-loco-novas-tendencias-do-direito/as-inovacoes-advindas-com-as-startups/>. Acesso em: 05 set. 2019.

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Janaina Chiaradia
Jurista, Mestre em Direito, Professora, Palestrante e Escritora.